一、公司解散清算及其会计处理

1.解散清算的原因、基本程序及方式

1）公司解散的原因

公司解散的原因既有公司内部的，也有公司外部经营环境方面的。然而，公司因经营不善而破产则是最主要和最普遍的原因。

2）公司解散清算的基本程序

当公司解散时，通常要对公司的资产进行全面清算。无论公司解散的原因如何，公司清算的主要宗旨在于保护债权人的合法权益不受侵犯。

公司解散清算的基本程序通常包括以下几个方面：

（1）确定清算人或成立清算组

（2）登记债权

（3）清理公司财产，编制资产负债表及财产清单

（4）在对公司资产进行估价的基础上制定清算方案

（5）执行清算方案

（6）办理公司解散的法律手续

3）企业解散的方式

企业解散的方式一般有两种：

（1）产权转让方式。产权转让方式亦成为资本转让方式。

（2）完全解散方式。所谓完全解散，是指企业终止其经营活动而进行清算。

2.解散清算的会计处理

企业无论以何种方式解散，在清算中都要设置“清算损益”账户。该账户用以核算财产物资的变卖、债权的回收、债务清偿所发生的损益，以及支付清算组成员的酬劳和聘请注册会计师、律师的费用以及其他一切清算费用。该账户借方余额表示清算损失，贷方余额为清算收益。清算收益视同利润，应缴纳所得税。该账户余额在清算结束后转入“留存收益”账户。

一、公司解散清算及其会计处理

2.解散清算的会计处理

1）产权转让方式下的清算业务

在产权转让解散方式下，合理确定所转让产权的价格是关键。其方法有两种：账面净值法和重新估价法。

（1）账面净值法

账面净值法，是指根据解散日资产负债表上所列示的资产净值减去清算费用及清算损失后的净额按投资各方的出资比例进行分配以确定转让产权价款的方法。

（2）重新估价法

重新估价法，是指进行解散清算时由清算组对企业中现存的财产物资进行重新估价以确定转让产权价款的方法。在重新估价过程中，有的财产增值，有的财产减值，重估增值与重估减值相抵后的重估损益扣除清算费用与清算损失即为清算净损益。若清算净损益为正数，须缴纳所得税。

2）完全解散方式下的清算业务

企业在完全解散后，一切都不复存在，企业的法人地位也被取消，所以，在解散清算中，必须对现存的一切财产、物资、债权、债务进行全面的清查处理。由于在完全解散方式下，在对各项资产、负债清理后，一般要将剩余的财产全部变换成现金，并以财产的变现价值作为财产的分配依据，因此该处理方法称为变现价值法。

二、破产清算及其会计处理

1.公司破产概述

1）公司的破产及其种类

破产是在债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度。

2）破产清算的基本程序

与公司一般解散清算相比，公司的破产清算往往需要履行更为严格的法律程序。以下我们介绍公司破产清算中的一些必须履行的法律程序。

（1）申请破产

（2）法院受理破产申请

（3）召开债权人会议

二、破产清算及其会计处理

2.破产清算的会计处理程序

为了分清和履行托管责任，受托人可以在接管破产公司的财产后，做如下会计处理：

（1）破产公司以历史成本编制的原资产负债表为基础，根据对破产公司资产的变现能力所做的估计，结合公司债务是否有财产财产担保以及是否有优先清偿权等其他材料，编制财务状况说明书。

（2）根据财务状况说明书建立“受委托人账户”，并将表中所载各资产和负责项目的余额转入这些账户；其间的差额（通常为估计的亏损总额）则转入“财产亏损”账户。

（3）清理破产公司财务过程中形成的“收益”或者“损失”，清算过程中发生的费用以及其他导致收益或损失的事项计入“财产亏损”账户，以结计破产清算结束时的实际亏损。

（4）编制现金收支表与变现及偿债情况表，以分别反映在清算期间的所有现金收入和支出事项以及公司财产的变现和债务的偿还情况；如果所编的报表属“中期报告”，还要编制未变现财产及未清偿债务的各种清单。

三、改组

1.准改组

所谓准改组，系指不必经过法院宣告解散而正式进行改组，仅由公司内部自己调整资产与资本的会计基础，公司对外的权利义务关系一概不受影响。事实上，准改组可以说只是一种会计上的改组，对某些资产、法定资本及留存收益账户的“重新开始”记载，所以准改组又可称为假改组。

准改组业务的会计处理一般应遵循以下原则：第一，将某些不符合实际的资产的账面价值予以减列，调低的数额应借记“留存收益”；第二，股东权益账户要重新调整，将留存收益的余额改列为零。通常先用资本公积弥补累计亏损，若还有留存收益红字，则通过减少（注册资本）弥补。

2.改组

改组可由债务企业向法院主动提出，也可以在债权人申请破产时，由债务企业的上级主管部门（或股东大会）向法院申请要求改组。法院经过调查听证以后，可以决定债务企业实施改组程序，如果发现债务企业主动提出的改组申请具有欺诈行为，则予以驳回。

1）负责改组的负责人

企业改组由法院管理。法院可以指派清算组处理改组事务，接管债务企业，也可以不指派清算组，仍由债务企业自行改组。

2）债权人会议

债权人会议是由全体债权人组成，以维护债权人共同利益为目的，在法院监督下讨论决定有关破产事宜，表达债权人意志的破产机构。

3）改组计划

改组计划对于所有的厉害关系人必须“公平和公正”，且“切实可行”。法院在批准改组计划前，除了需对其公正性进行评价外，还必须至少取得每一清偿顺序债权中代表债权项数的一半、债权金额三分之二的债权人的认可。

四、破产重组

1.受托人或监管人的任命

在重组过程中，企业的管理层或所有者可以作为拥有所有权的债务人继续管理企业，或者破产法院可以任命一个受托人来管理企业。受托人的任命主要是因为企业所有者或管理者营私舞弊，不诚实，不能胜任工作，管理严重失误或受托人要保护债权人或股东的利益。在一些没有受托人的重案组件中，法院可以任命一个监管人去调查企业所有者或现任管理者可能存在的舞弊行为或管理失误。

2.受托人或监管人的任命

在美国，由管理者或受托人向破产法院提交的重组计划将被呈送给债权人和股东、美国财政部及证券交易委员会。计划必须包括改变或减少债权人和股东利益及权利的条款，以及一些附加条款。

3.重组会计

重组会计的特殊之处在于要求对以下几点作出日记账分录，即：对资产账面净值的调整；降低普通股的面值或账面价值（确认超过面值或账面价值的普通股溢价）；延长应付票据的到期日和修改应付票据的利率；将债务换成权益证券；冲销留存收益亏损。

总结与结论

1.公司解散的原因既有内部的，也有外部的，但因经营不善而破产是最主要和最普遍的原因。

2.公司解散清算的基本程序包括：确定清算人或者成立清算组，负责进行与公司清算有关的一切活动，并担任起公司管理当局在日常经营活动中所承担的责任；登记债权；清理公司财务，并在对公司财产进行全面、彻底地清理的基础上，根据清理结果分别编制公司财产清单和公司清算开始日的资产负债表；在对公司资产进行估价的基础上制定清算方案；在清算方案得到股东大会或公司主管机关的确认后执行清算方案；在清算工作全部结束后办理公司解散的法律手续，结束公司解算的全部过程。企业解散的方式有两种。一种是产权转让方式，另一种是完全解散方式。

3.企业解算清算时应设置“清算损益”账户，“清算损益”账户的借方余额表示清算损失，贷方余额表示清算收益。

4.在产权转让解散方式下，合理确定所转让产权的价格是关键。确定产权价格的方法有账户净值法和重新估价法两种。

5.在完全解散方式下必须对现存的一切财产、物资、债权、债务进行全面的清查处理，在对各项资产、负债清理后一般要将剩余财产进行全面变现，并以财产的变现价值作为财产分配的依据。

6.破产时在债务人不能清偿到期债务时，由法院强制其全部财产，公平清偿全体债权人，或在法院监督下，由债务人和债权人达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度。

7.准改组主要是强调企业的资产价值和资本的结构，不影响企业对外的权利义务关系。

8.债务企业可向法院提出债务改组申请，也可由债务企业的上级主管部门在债权人申请破产时向法院申请要求改组。

9.企业的破产重组涉及部分债务的免除，将其他债权人的债权转化为股权，并重新确定债权人普通股的面值或账面价值。