一、合伙企业的概述

1.合伙企业的概念

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

2.合伙企业的特征

1）经营期有限

合伙企业比较容易设立和解散。

2）责任无限

合伙组织作为一个整体，对债权人承担无限责任。按照合伙人对合伙企业的责任，合伙企业可以分为普通合伙和有限合伙。

3）相互代理

合伙企业的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。

4）财产共有

合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，不经其他合伙人的同意，任何一位合伙人不得将合伙财产移作他用。

5）利益共享

当某人将资产投入一个合伙企业后，即将对这些资产失去了所有权，但仍拥有合伙企业净资产的所有者权益。

3.合伙协议

合伙企业并非为一个业主所拥有，必须明确各个合伙人之间的责任与权利。为避免合伙人之间产生纠纷，在合伙企业成立时，合伙人应首先订立合伙协议。

4.账户的设置

合伙企业作为一个会计主体，其会计核算也应遵循《企业会计准则》的规定，并采用基本相同的程序和方法。合伙企业会计核算有如下特点：

1）合伙人资本

设置“合伙人资本（或投资）”账户，反映合伙人相对不变的永久性资本及其增减数。

一、合伙企业的概述

4.账户的设置

2）合伙人往来

设置“合伙人往来”账户，反映合伙人日常经营过程中合伙人权益的增减变动。该账户属于使用者权益类账户。

3）合伙人借款和贷款

设置“合伙人借款和贷款”账户，核算合伙人从合伙企业提取的金额巨大且有意偿还的款项以及合伙人以贷款方式向合伙企业临时提供的资金。

4）合伙人投资的评估

由合伙人投入合伙企业的资金除货币外，还有其他资产。

5）损益汇总

设置“损益汇总”账户，反映合伙企业损益的形成、利润的分配或亏损的弥补。

6）其他

无需设置“所得税”账户。

二、合伙企业的设立与经营

1.企业的设立

设立合伙企业，应当具备法定的条件，并向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

1）出资方式

合伙企业成立时，根据合伙协议规定，合伙人应当向企业提供资金、实物资产，也可以用土地使用权、知识产权或其他权利作为初始投资组建合伙企业。

2）会计处理

一般情况下，对合伙人的出资额按其实际投入额（包括公允价值或协商价格）计价入账，但合伙人的出资额与其所享有的权益份额不一定相等，也可采用红利法或商誉法来处理。

二、合伙企业的设立与经营

2.合伙人往来

在合伙企业的日常经营过程中，可能会发生一些合伙人与合伙企业的经济往来，会引起合伙人权益的暂时性变动。

3.合伙企业经营成果的分配

合伙企业以合伙人共同盈利为目的，在创业经营后，其业务成果无论是盈利还是亏损，均应由合伙人共同享有或分摊。

合伙企业损益的分配有以下几种方式：直接按固定比例分配；先分配工资报酬，再按固定比例分配剩余收益；先分配资本报酬，再按固定比例分配剩余收益；先分配工资报酬和资本报酬，再按固定比例分配剩余收益。

1）固定比例分配法

2）平均分配法

3）资本比例分配法

4）工资或利息补贴后余额比例分配法

三、合伙企业权益的变动

1.新合伙人入伙

合伙企业成立后，非经合伙人全体同意，不得允许他人加入为合伙人。加入为合伙人者，对其加入前合伙企业所负的债务，与其他合伙人负同等责任。具体的入伙方法有向原合伙人购买股权或者向合伙企业投入新的资本两种。

1）购买合伙权

在征得原合伙人的一致同意，新合伙人可以直接向现有合伙企业的合伙人付款购买合伙权。

2）投入新资本

（1）原合伙资本无需重估时

（2）原合伙人资本应予重估时

（3）原合伙人有商誉的处理

（4）新合伙人有商誉的处理

三、合伙企业权益的变动

2.合伙人退伙

1）退伙与相关法律规定

退伙是指合伙人与其他合伙人脱离合伙关系，丧失合伙人资格。

2）退伙的会计处理

合伙人退伙的，其他合伙人应当与退伙人按照退伙时的合伙企业的财务状况进行结算，退还退伙人的财产份额退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了解后进行结算。

合伙人退伙时，会计上应将其资本账户结清。退还给退伙人的资本通常可能出现以下三种情况：按账面数退还资本、退还资本高于账面数或者退还资本低于账面数。

（1）按账面数退还资本

（2）退还资本高于账面数

（3）退还资本低于账面数

四、合伙企业的解散与清算

1.合伙企业的清算

1）清算的定义和总原则

合伙企业的清算指合伙企业终止其经营活动时，将企业的全部资产进行变卖，并将买卖所得在债权人和合伙人之间进行分配的一系列过程。这一过程可以通过一次性变卖完成，也可能延续很长时间，通过多次变卖才能完成。

2）清算的一些基本原则

（1）合伙企业的债务清偿顺序

①全额偿还合伙企业的外部债权人

②偿还合伙人的债权（即合伙人向合伙企业提供的贷款）

③偿付合伙人资本账户贷方余额部分

（2）合伙人资本余额为借方余额时的账务处理

（3）合伙企业和合伙人资不抵债时的“资产分配原则”

四、合伙企业的解散与清算

1.合伙企业的清算

3）清算步骤

合伙企业的清算就是出售所有资产，收回全部债权，偿还全部债务，将剩余现金在合伙人之间分配的过程，具体可分为以下几个步骤：

①出售非现金资产

②收回债权、清偿债务

③计算并分配清算损益

④分配剩余现金

其中，在清偿合伙企业债务时，通常应首先偿付欠合伙人以外的债务，然后再偿付欠合伙人的债务；合伙企业的清算损益应按损益分配比例，在各合伙人之间进行分配。

2.合伙企业的清算方式及会计处理

合伙企业的清算，一般根据清算所需时间长短可分为一次分配清算法和分次分配清算法两种。

1）一次分配清算法

一次分配清算法，也称一次总付清算，是指合伙企业将全部非现金资产出售变现，并收回债权、清偿全部债务后，将剩余资产（现金）一次性分配给合伙人的清算办法。

2）分次分配清算法

有时候合伙企业的整个清算程序会延续好几个月甚至更长时间，在这种情况下，就有必要分次分批进行资产变现和债务清偿，并在所有债务清偿完毕后，可分次向合伙人分配剩余现金。

（1）安全清偿表 处于稳健原则考虑，在各合伙人的资本余额比与损益分配比例不相同时，为避免超额分配，应在每次向合伙人分配现金前编制安全清偿表，直到合伙人的资本余额比与损益分配比例相同，就可直接按损益分配比例进行分配。安全清偿表的编制基础是：

①将所有可能的费用估计在内，并将这些费用对合伙企业资本的影响在合伙人之间按损益分配比例进行分摊；

②假设所有非现金资产的未来变现价值为零，并将此视为实际损失在合伙人之间分摊；

③上述这些费用和损失在合伙人之间的分摊可能会引起有些合伙人的资本账户出现借方余额，假设这些资本借方余额都无法由相应的合伙人进行抵补，即所有合伙人本身都资不抵债。因此，这些推定的资产账户借方余额就得按损益分配比例在那些资本余额为贷方余额的合伙人之间进行分摊。

（3）现金分配计划 由于每次向合伙人分配现金前均须编制安全清偿表，这显然非常繁琐并导致效率低下，而且该方法也不能预计各合伙人将在何时可以分得现金，为此，可以通过在清算程序开始前编制“现金分配计划”的方法来弥补“安全清偿表”的不足。

五、合伙企业的公司化重组

将合伙企业进行公司化重组可以得到这样一些好处：第一，所有股东承担有限责任；第二，易于筹集额外的资本。

为保证合伙企业进行公司化重组以后，合伙人能在新的公司中得到其应得的股份，必须在重组前将合伙人资产调整到公允价值。合伙企业的所有资产（包括有形的和无形的资产）都一并转入新的公司。

总结与结论

1.在我国的《合伙企业法》中，合伙企业是指依法在我国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带经济责任的营利性组织。

2.合伙企业进行会计核算时，应设置“合伙人资本”账户对合伙人相对不变的永久性资本及其增减变动和余额进行核算，设置“合伙人往来”账户对日常经营过程中合伙人权益的增减变动和余额进行核算，设置“合伙人借款和贷款”账户对合伙人从合伙企业提取的金额巨大且有意偿还的款项及合伙人以贷款方式向合伙企业临时提供的资金进行核算，设置“损益汇总”账户对合伙企业损益的形成、利润的分配或亏损的弥补进行核算。

3.合伙企业的分配方法有：固定比例分配法，平均分配法，资本比例分配法，工资或利息补贴后余额比例分配法。

4.合伙企业的新合伙人，可以采用向原合伙人购买股权或向合伙企业投入新的资本的方式入伙。原合伙人推出合伙企业时，应将其资本账户结清，根据合伙企业的经营情况，退还给退伙人的资本可能等于其资本账户的账面数额，但也有可能大于或小于账面数额。

5.合伙企业解散时，应按照清算程序进行清算。合伙企业的清算方式依其所需时间长短可分为一次分配清算法和分次分配清算法两种。一次分配清算法,是指合伙企业将全部非现金资产出售变现，并收回债权、清偿全部债务后，将剩余资产（现金）一次性分配给合伙人的清算办法。分次分配清算法，是指分次分批进行资产变现和债务清偿，并在所有债务清偿完毕后可分次向合伙人分配剩余现金的清算方法。

6.合伙企业为了达到使所有股东承担有限责任和筹集额外资本的目的，也会进行公司化重组。在重组前，应将合伙人的资产调整到公允价值。重组后，合伙企业的所有资产都一并转入新的公司。